AngryBuh 
Содержание
Стоит ли вообще самому заморачиваться или сразу бежать галопом к юристам, решать, конечно же, вам. Однако замечу, услуги юридических фирм обойдутся в копеечку, вас обязательно попытаются развести на дополнительные услуги, и что самое грустное, учредительные документы, скорее всего, будут составлены по шаблону на скорую руку какой-нибудь полуграмотной помощницей на полставки. Учитывая существование огромного количества бесплатных онлайн-сервисов по подготовке документов, с тем же успехом вы можете и сами создать комплект бумаженций для регистрации, просто введя свои данные.
Возможно, вы подумываете о покупке уже готовой, давно существующей фирмы. Многие заказчики полагают, что чем больше времени прошло с момента регистрации компании, тем она надёжнее и даже предъявляют в конкурсной документации требования к возрасту юр.лица. По мне так всё это глупости и предрассудки, а идея с приобретением «бывалой» конторы не самая лучшая. Во-первых, существует огромная вероятность подцепить не самое приятное наследство в виде долгов, о которых вы до поры до времени даже не будете знать. Во-вторых, такой «кот в мешке» обойдется на порядок дороже открытия нового ООО. В-третьих, начать всё с нуля куда интересней))
Кто может быть учредителем?
Прежде чем с головой погружаться во все тонкости регистрации, хорошо бы понять, кто собственно имеет право выступать в роли учредителей фирмы. Напомню, учредителями называются основатели-владельцы компании. Генеральный директор, осуществляющий повседневное управление обществом, может как быть одним из его совладельцев, так и являться наёмным работником.
Итак, в России открыть ООО могут следующие категории лиц:
- Физические лица. Причем не обязательно только лишь граждане нашей страны. Учредить ООО может также и иностранец.
Если вы являетесь индивидуальным предпринимателем, проблем с регистрацией ООО у вас тоже не будет.
А вот чиновникам и прочим госслужащим сие удовольствие недоступно. Хотя это и не мешает им жить лучше всех остальных.
Также отказать в регистрации могут лицам, что в прошлом являлись владельцами или руководителями компаний, что принудительным образом ликвидировали из-за долгов или недостоверных сведений в государственном реестре юридических лиц. - Юридические лица. Могут быть как российскими, так и зарубежными. Есть лишь одно исключение: общество с единоличным собственником выступать в качестве учредителя другого ООО прав не имеет. Обратите внимание, если доля юридических лиц составляет более 25% – вы не сможете применять упрощённую систему налогообложения или ЕНВД.
- Государственные органы, органы местного самоуправления имеют очень ограниченные права на участие в ООО. Как правило, это либо особо значимый для экономики страны бизнес, либо общество создано для решения определённых социально-бытовых задач локального уровня.
Число совладельцев общества – от 1-го до 50-ти. Да, всё верно, «общество» может состоять из одного единственного лица, более того, данный случай является самым распространённым в России. Если ваша ситуация диаметрально противоположная и 50 участников недостаточно, придётся регистрировать акционерное общество. Вот тут уже рекомендую не жмотиться, а обращаться к юристам. Причем не к абы каким, а хорошим.
Учредители ООО имеют право не только на прибыль, оставшуюся после уплаты налогов, и прочие плюшки, но и несут ряд обязанностей. В статье про ООО я упоминал, что ответственность участников общества «ограничена» очень условно. Влезете в долги, рискуете, что судебные приставы заберут и лично ваше имущество.
После гос.регистрации учредителей более правильно называть участниками, т.к. они могут продать свою долю в компании людям, что не имели даже близкого отношения к её учреждению.
Уставный капитал
Распределение долей в компании между сооснователями следующий шаг, значимость коего не стоит недооценивать. Вы можете дружить с Петровичем или Василичем с детских лет, но в данном вопросе необходимо сразу расставить все точки над i. Никакого «полностью тебе доверяю» не допустимо категорически! Чтобы зафиксировать договорённости о доли каждого в обществе, как раз и необходимо определить так называемый уставный капитал.
Не стоит всерьёз воспринимать уставный капитал в качестве стартового. Достаточно минимального, равного 10 000 рубликов, остальное внесёте, по необходимости, займами или оформите договора аренды имущества. Если учредителей трое или число, не позволяющее поделить минималку без вменяемой дробной части, желательно подобрать кратную количеству участников сумму (10 200 для троих или шестерых лиц, 10 500 для семерых и т.д.). Уставный капитал в минимальном размере вносится только деньгами, в течении 4-х месяцев с момента государственной регистрации общества.
Для осуществления некоторых видов деятельности может потребоваться формирование уставного капитала гораздо больших размеров (например, для банков минимум составляет 300 миллионов рублей), однако такая экзотика навряд ли касается кого-то из наших читателей.
P.S.: Будущий банкир мирового масштаба, если ты это читаешь — знай, есть один очень хороший бухгалтер…
Наименование
Вот где впервые открываются просторы для творчества! Советую придумать как можно больше названий, дабы выбрать в конечном итоге самое лучшее. Ведь как корабль назовешь…
Желательно, чтобы наименование не было слишком длинным, отражало специфику осуществляемой деятельности, легко запоминалось и вызывало эмоции. К примеру, я до сих пор не могу забыть лишь однажды уведенное название фирмы: ООО «Отмороженное». Да, я представляю какого их бухгалтеру представляться отморозком в налоговой инспекции или фондах, зато ассоциации с производством мороженного железобетонные, а из головы такое название захочешь — не выкинешь))
Хотя после регистрации вы всегда можете создать товарный знак никак не связанный с наименованием общества и использовать оный для дальнейшей раскрутки, с точки зрения работы с другими юрлицами, идеальным вариантом будет совпадение названия фирмы и товарного знака (ага, конечно, все просто мечтают дать денег в кредит «Отмороженному» ООО).
Если ничего толкового на ум не приходит, попробуйте вбить в Яндекс-Вордстате различные запросы касательно вашей сферы, посмотреть, какие из них наиболее топовые и обыграть в названии фирмы. Заодно откроете для себя много нового о целевой аудитории вашего бизнеса.
Есть серьёзные ограничения по использованию в наименовании компании следующих слов и их производных:
- «Россия», «Российская Федерация», «Федеральный» — доступно только очень крупным юр.лицам, либо имеющим долю участия государства более 25%;
- «Олимпийский», «Паралимпийский» — только для физкультурно-спортивных организаций, а также образовательных учреждений, что готовят спортсменов;
- Названия городов и субъектов РФ – прямого запрета на использование нет, на практике в регистрации почти стопроцентно откажут, а судебная практика не в пользу частных компаний;
- Наименования органов государственной власти и органов местного самоуправления;
- Наименования иностранных государств;
- Наименования международных и межправительственных организаций;
- Наименования общественных объединений;
- Вульгарные, противоречащие принципам гуманности и морали, общественным интересам выражения и слова.
У общества может быть несколько наименований: на русском, на иностранных языках, на языках народов РФ. Названия могут быть полными и сокращёнными. Обязательным является лишь наименование на русском, все остальные – по вашему желанию.
Полное наименование на русском языке должно начинаться со слов: Общество с ограниченной ответственностью «…»
Сокращённое будет выглядеть так: ООО «…»
Полное на английском: Limited Liability Company «…»
Сокращённое на английском: LLC «…»
Разрешается использовать в основном наименовании общества иностранные слова в русской транскрипции, кроме слов обозначающих правовую форму, таких как «Лимитед лайэбилити компани», «ЛЛС» и т.п.
Некоторые компании обязаны указывать в названии род своей деятельности, к примеру «Страховая компания …», «Ломбард ….».
И последнее, проверьте понравившееся название по Единому гос.реестру юридических лиц: https://egrul.nalog.ru/. Если найдутся компании с похожим названием, осуществляющие те же виды деятельности, что и вы, лучше посидеть и подумать ещё. Нет, налоговая зарегистрирует вашу компанию без проблем, в реестре тысячи ООО «Альянс» и прочих «оригиналов», но если конкуренты подадут на вас в суд, фирму придётся переименовывать.
Юридический адрес
Адрес, по которому в рабочее время можно застать руководителя вашего ООО. Обычно это либо офис, либо иное нежилое помещение, хотя никто не запрещает зарегистрировать фирму по месту жительства директора или учредителя.
По данному адресу гос.органы будут направлять корреспонденцию, и если по какой-то причине вы окажетесь не в состоянии её получить – сие исключительно ваши проблемы. Письма будут считаться доставленными, со всеми далеко идущими правовыми последствиями. Исходя из юр.адреса вашу компанию привяжут к местной налоговой инспекции и фондам. По нему же к вам могут приехать с проверкой и если не найдут никого из сотрудников, организацию обвинят в недостоверности сведений и могут через полгода принудительно ликвидировать.
Думаю понятно, в ваших же интересах, чтобы юридический адрес совпадал с реальным местом базирования компании. В случае создания рабочих мест для сотрудников по каким-то иным адресам, потребуется регистрировать обособленные подразделения. Это заметно усложняет учёт и отчётность.
Поскольку заключить договор аренды до регистрации вы не можете, а адрес подтвердить как-то нужно, от потенциального арендодателя следует получить гарантийное письмо, выражающее согласие предоставить определённое помещение в качестве местонахождения вашей фирмы. Либо заключить предварительный договор. И хотя то же «гарантийное» письмо, в отличие от предварительного договора, по факту ни к чему не обязывает ни вас, ни собственника: отказаться в итоге от заключения договора может любой – без данной бумажки поставить на учёт ООО будет практически невозможно. Форма произвольная, главное, чтобы в письме содержались данные о помещении и контакты собственника, который должен быть готов подтвердить налоговикам своё согласие на регистрацию вашей конторы по указанному адресу.
Практически все конторы, оказывающие услуги по регистрации юридических лиц, предлагают приобрести в аренду юр.адрес. На мой взгляд, крайне сомнительный вариант. Вы платите деньги за помещение которым по факту не пользуйтесь, рискуете, что юридический адрес компании окажется в числе так называемых «массовых» (куча юр.лиц в одном месте, проверить адрес на массовость можно вот здесь: https://service.nalog.ru/addrfind.do), будет ли кто-то реально отслеживать получение почты – тоже гарантии нет. В итоге, деньги на ветер и куча проблем в перспективе.
Если арендовать или выкупать нежилые помещения не планируете, можно зарегистрировать фирму по месту жительства руководителя или кого-то из учредителей. В таком случае вместо гарантийного письма потребуются копии документов подтверждающих право собственности, а также согласие всех владельцев квартиры на регистрацию ООО. Форма согласия произвольная, некоторые инспекции требуют его нотариального заверения, но это, вообще говоря, незаконно. В любом случае, налоговики будут связываться с хозяином хаты и тот должен подтвердить притязания ООО.
Регистрация компании в жилом помещении имеет свои достоинства и недостатки. Главным плюсом является запрет представителям проверяющих органов находиться в квартире без постановлений суда. К минусам можно отнести невозможность получения лицензий для некоторых видов деятельности, необходимость смены юр.адреса при увольнении директора или продажи доли участником ООО, сложности с привлечением дополнительных инвестиций от банков и других внешних партнёров, возможны проблемы с открытием расчётного счета.
Документы для регистрации
А вот собственно и сам список бумажек, что потребуются для регистрации ООО. Часть из них, в теории, к подаче не обязательна, но на практике у вас будут большие проблемы, если вы не включите все документы в комплект:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица (форма № Р11001) – сдаётся всеми без исключения, 1 экземпляр;
- Решение единственного учредителя о создании ООО (если компания регистрируется одним человеком) ИЛИ (если владельцев компании несколько):
- Протокол общего собрания учредителей;
- Договор об учреждении ООО — всё по 1му экземпляру;
- Устав — 2 экземпляра. Update: C 29 апреля 2018 достаточно 1-го экземпляра. Если когда-нибудь чиновники «разродятся» и опубликуют типовые уставы для ООО, можно будет устав не сдавать;
- Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию – 1 экземпляр;
- Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса (если планируете арендовать нежилое помещение) ИЛИ (если регистрация производится по месту жительства руководителя либо учредителя):
- Документы, подтверждающие право собственности на жильё;
- Согласие жильцов квартиры на регистрацию ООО (некоторые инспекции требуют нотариального заверения) — по 1му экземпляру.
В определённых случаях, также предоставляются:
- Нотариально заверенная доверенность, если документы подаются или забираются не лично заявителем;
- Уведомление о переходе на упрощённую систему налогообложения (если планируете её применять) – 2-3 экземпляра;
- Копия паспорта с нотариально заверенным переводом на русский язык – для учредителей-иностранцев физических лиц;
- Выписка из реестра юридических лиц того государства, где зарегистрирована зарубежная фирма и нотариально заверенный перевод данной выписки на русский язык — для учредителей-иностранцев юридических лиц.
При себе заявителям надо также иметь паспорта, а руководителю учредителя-юр.лица дополнительно следует захватить комплект регистрационных документов компании (свидетельства о присвоении ИНН, ОГРН, устав, «свежую» выписку из ЕГРЮЛ, приказ о назначении генерального директора).
Как легко и быстро подготовить все документы
По сравнению с индивидуальным предпринимателем, которому, в большинстве случаев, для регистрации достаточно заполнить 4-ёх страничное заявление, сделать копию паспорта и распечатать квитанцию об уплате госпошлины — комплект для постановки на учёт юридического лица выглядит гораздо внушительней. Одно лишь только заявление по форме Р11001 будет МИНИМУМ на 9 страницах. Для решений, протоколов, договора об учреждении, устава унифицированные формы отсутствуют, но тем не менее, они должны соответствовать целому ряду требований.
Конечно, можно долго и усердно во всём разбираться, но т.к. мой сайт ориентирован НЕ на юристов, и даже мало-мальски подкованных в юридическом плане бухгалтеров, попробую предложить наиболее простой метод из всевозможных. А именно воспользоваться бесплатными онлайн-сервисами по подготовке документов для регистрации. Естественно вы хлебнёте порцию и рекламы, и «ах@#тельных» коммерческих предложений, зато через 15-20 минут получите вполне сносный комплект документов, с которым зарегистрируйте своё ООО сэкономив и время и деньги.
Подобных сервисов не так уж и мало в сети, прорекламирую на шару тот, который понравился мне больше других: https://www.regberry.ru/. Для регистрации достаточно указать свой email, внимательно заполнять все поля, после чего архив с готовыми документами скачать на компьютер и распечатать. Особых подвохов я не нашёл, сервис зарекомендовал себя довольно давно, а их предложениями открыть расчётный счет в Альфа-Банке или Тинкофф-е можете воспользоваться, а можете и забить.
Почему я не рекомендовал этот сервис в инструкции об ИП? А смысл? Заполнить на 4-х страницах одно заявление можно и в pdf и на официальных сайтах без всяких проблем. В случае же с юр.лицами сервис ФНС способен помочь вам лишь с заявлением, остальные доки делайте, типо, самостоятельно.
Образцы документов, что сформировал сервис Регберри:
| ООО с одним учредителем-физиком | ООО с двумя учредителями (физическое лицо и юридическое) |
|---|---|
| на Яндекс Диске | на Яндекс Диске |
| на Google Диске | на Google Диске |
Дальше мы кратенько пробежимся по всем документам. Если вы пользуйтесь вышеуказанным сервисом, можете инфу пропустить и перейти к следующему пункту нашей программы. Хотя рекомендую не полениться и ознакомиться со всей представленной в статье информацией, дабы понимать, что вообще в ваших регистрационных документах к чему.
P.S.: Лайфхак. Пользуясь сервисом Регберри можно указать левые номера телефонов, а после того как скачаете документы, подправить их в заявлении у себя на компе — тогда точно не будет дурацких звонков))
Устав общества
Формально всё начинается с составления устава, который, с точки зрения права, является самым главным документом ООО. По факту, конечно, его никто, никогда не читает, ибо буковок много, термины очень заумные, «яж не юрист!» и т.д.
Устав регулирует отношения, права и обязанности всех трёх основных сторон ООО, коими являются само общество, руководитель фирмы и собственники. Заметьте, с юридической точки зрения, это всё совершенно разные лица, именно поэтому деньги компании не являются собственностью владельцев ООО и уж тем паче директора, пока не будут совершены все необходимые процедуры по распределению и выплате дивидендов.
Так как я действительно сомневаюсь, что вы прочтёте вдумчиво целиком сей внушительный документ, обращу ваше внимание лишь на следующее:
- В уставе не обязательно детально указывать местонахождение общества. Достаточно написать наименование населенного пункта (муниципального образования). Улица, дом, номер офиса будет в заявлении о регистрации и именно оттуда перекочует в Единый государственный реестр юридических лиц. И если впоследствии вы поменяете юридический адрес в пределах территории, что указали в уставе, вносить изменения в учредительные документы уже не потребуется, за счёт чего документальное оформление переезда становится куда проще.
- Изначально считается, что организация печать не использует. На практике, контрагенты очень не любят, когда заместо солидного штампа на всех документах одни только крестики ваших сотрудников, потому желательно написать о наличии у общества круглой печати. Её изготовление обойдётся недорого, зато все будут довольны, а у вас появится дополнительный контроль над документооборотом компании.
- Когда владельцев у общества несколько, все протоколы собрания участников ООО по умолчанию должны быть нотариально заверенными. Учитывая, что протокол составляется как минимум раз в году, а, при необходимости, хоть каждый день по три штуки, дополнительные расходы вам обеспечены. Но если прописать в уставе условие, что для фиксирования результатов голосования на собраниях применяется иной способ (аудио-, видео-запись, блокчейн и т.п.), протоколы будут иметь юридическую силу и без нотариального заверения. Если собирать каждый раз подписи со всех владельцев компании не проблема, можете прописать, что протокол в обязательном порядке подписывается всеми участниками, а потому в нотариальном удостоверении решений собрания необходимости нет (оптимальный вариант для большинства фирм, в уставе от сервиса Регберри данный «финт» уже предусмотрен).
- Если число учредителей больше 15, обязательно предусмотрите в уставе образование ревизионной комиссии/избрание ревизора общества. Это, что-то типа надзорного органа над владельцами ООО, причём такой проверяющий одним из собственников компании являться не может.
- Если вы серьёзно относитесь к делу и не привыкли доверяться партнёрам, подробно пропишите права или запрет на выход участников из ООО, возможность продажи долей третьим лицам, наследование долей, их передачу в залог, преимущественные права у участников на приобретение части компании и т.д. Тут вариантов море, можете что-то полностью запретить, что-то разрешить только с согласия других членов общества. На ваше усмотрение и договорённость.
- Для принятия решения по всем важным вопросам необходимо 2/3 от общего числа голосов участников ООО, но вы можете указать в уставе любое другое количество, не менее этого соотношения, например 3/4, 4/5, единогласно.
- Можно установить запрет на внесение в счёт уплаты уставного капитала имущества определённого типа. Или вообще указать, платёж может быть совершён только деньгами. Актуально, если величина уставного капитала куда существенней десяти тысяч рублей и вы не хотите принимать в качестве взноса б/у барахло, в то время как сами несёте в компанию свои кровные.
Думаю, вы поняли, при большом количестве учредителей, шаблонный устав, что вы скачали из интернета, может далеко не полностью и не лучшим образом соответствовать интересам владельцев компании. По той просто причине, что предусмотреть всё для всех невозможно. Если учредителей много и вложения в компанию очень существенны, тогда действительно не стоит экономить на услугах юриста.
Не смущайтесь, если вы один-единственный учредитель, а в уставе повсюду такие слова, как «участники», «общее собрание» и так далее. Со временем у вас могут появиться партнёры и вы продадите долю в компании кому-то из них, потому всё во множественном числе и прописывают.
Устав, кстати, никем теперь не подписывается. В налоговый орган сдаётся в двух экземплярах: одна копия останется навсегда у налоговиков, вторая, с отметкой инспектора, возвращается к вам вместе с другими документами о гос.регистрации. Update: C 29 апреля 2018 подаётся только один экземпляр, который остаётся в инспекции.
С 2014 года чиновники грозятся утвердить типовые уставы, дабы упросить регистрационные процедуры. Если таковые шаблоны в конце концов будут опубликованы, появится возможность не заморачиваться, а просто указать в заявлении, наша компания применяет такой-то вариант типового устава и больше ничего не печатать. Следить за эпическим проектом утверждения типовых уставов, можно по этой ссылке.
Решение единственного учредителя
Хотя для решения учредителя не существует какого-то официального бланка, форма, по сути, у всех фирм однотипная. Указываются дата, город, данные единоличного владельца компании и его решение: создать ООО, утвердить наименования общества, юридический адрес, размер и способы внесения уставного капитала, одобрить устав, назначить руководителя (можно самого себя). Документ чисто формальный, просто фиксируете свои решения по рассмотренным выше вопросам, печатаете, подписываете, включаете в комплект документов в налоговую. Сделайте пару экземпляров решения себе про запас, его довольно часто требуют банки.
Протокол общего собрания учредителей
Составляется вместо решения единственного учредителя во всех случаях, когда собственников компании более одного. Обязательного бланка у документа опять-таки нет, но требования к его составлению несколько специфичные. Вначале выносится повестка дня, затем по каждому вопросу идёт голосование и постановление о принятом решении. Всё это, конечно, одна большая формальность, в 99% российских компаний все договорённости достигаются в совершенно иной обстановке, но если вы не в состоянии обеспечить сбор подписей абсолютно всех владельцев компании, придётся устраивать собрания у нотариуса или разыгрывать спектакль перед видеокамерой.
Список вопросов такой же, как в случае с единственным учредителем, добавляется только выбор лица, ответственного за гос.регистрацию ООО и способ подтверждения правомочности общего собрания (нотариальное заверение, либо подписи на протоколе всех учредителей). В первый раз, голосование по каждому пункту повестки должно быть единогласным.
Для регистрации достаточно сдать в инспекцию один экземпляр. По одному распечатайте для каждого учредителя (необязательно) и парочку оставьте для архива организации.
Договор об учреждении
В принципе, не обязательный для подачи в инспекцию документ. Однако:
- Такой договор всё равно в компании должен быть, если учредителей несколько;
- В устав теперь не включаются сведения об учредителях и договор будет лишним доказательством права собственности на долю в компании;
- Некоторые налоговые органы до сих пор требуют предоставлять договор об учреждении вместе с комплектом документов на регистрацию (закон, вроде, один, но страна-то большая! Ничего, привыкнете потихонечку…)
Ранее этот документ назывался учредительным договором и по большей части повторяет положения из протокола общего собрания учредителей. Основные вопросы, касающиеся взаимоотношений участников, прописываются опять же не в договоре, а в уставе. Смысл договора об учреждении в регулировании договорённостей, которые возникли до появления ООО. Потому, стоит отметить лишь скромные возможности прописать, как распределяются между учредителями затраты на регистрацию фирмы и ответственность за невыполнение взятых на себя обязательств по учреждению общества.
Подписывается всеми учредителями и каждому раздаётся по одному экземпляру. На всякий случай храните свой договор, пока не убедитесь, что в Едином гос.реестре юридических лиц среди владельцев компании стоит и ваша фамилия.
Заявление о регистрации (форма № Р11001)
В данном случае, и бланк и требования к его заполнению строго регламентированы. Многие страницы заполняются при определённых условиях, в то время как в остальных случаях в состав заявления не включаются. В зависимости от количества учредителей, документ может получиться и на 9-ти, и на 200+ страницах. Данное заявление позволяют составить и отправить в налоговую официальные сервисы: https://service.nalog.ru/gosreg/#ul и https://www.gosuslugi.ru/10058/4. К сожалению программа налоговиков кроме этого заявления ничего заполнить не может, поэтому лучше пользоваться рекомендованным выше онлайн-сервисом Регберри, тогда при тех же вводимых данных вы получите полный комплект документов.
Обращу ваше внимание на следующие моменты:
- Хотя в графе ИНН физического лица-учредителя написано в скобках «при наличии», не стоит воспринимать данный пункт как необязательный. Если ИНН когда-нибудь получали – заполняете без каких-либо «но»;
- Заявление ни в коем случае заранее не подписываете! Подписи ставятся только в присутствии нотариуса или непосредственно в налоговом органе при инспекторе;
- Заявление заверяется у нотариуса во всех случаях, кроме личной явки всех учредителей одновременно в инспекцию;
- В заявлении юридический адрес указывается максимально подробно. Это в уставе его можно сократить до населённого пункта. Не перепутайте!
- При указании юр.адреса для Москвы и Санкт-Петербурга подпункты район, город, населённый пункт не заполняются;
- В заявление наименование общества указывается только на русском. Все названия на ин.языках будут указаны в вашем уставе, протоколе, договоре об учреждении или решении учредителя;
- Лист Н заполняется по-разному в зависимости от состава учредителей. Не пугайтесь, если первая страница, «Сведения о заявителе», окажется без каких-либо данных окромя цифры в разделе 1. В случае единственного учредителя-физ.лица это совершенно нормально и правильно. На странице 3 того же Листа Н, необходимо писать фамилию, имя, отчество заявителя от руки.
Если все учредители не могут одновременно присутствовать на подписании заявления, тогда оно подписывается у одного, или даже у разных, нотариусов в несколько этапов. Вначале нотариус сшивает всё заявление и удостоверяет подписи одного (или сразу нескольких) заявителей. Второй раз нотариус (возможно уже совершенно другой) удостоверяет следующую подпись и вновь прошивает всё заявление целиком и так до тех пор, пока все учредители не распишутся. В итоге на заявлении будет столько прошивок и удостоверений, сколько заходов было к нотариусу.
ОКВЭД
Особое внимание необходимо уделить выбору кодов ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности). Данные шифры указывают, какой именно деятельностью планирует заниматься ваша компания. Обычно классификатор уже встроен в сервис по заполнению документов на регистрацию, но вы можете оценить просторы для выбора предварительно, например, на этом сайте: https://okvd-2.ru/
К сожалению, список реально громаден, а через поиск (Ctrl + F) нужный род деятельности найти удаётся далеко не всегда. Решить проблему нам могут помочь подборки самых распространённых кодов для разных сфер бизнеса, коих довольно много в сети интернет. Раз уж я вынужден безвозмездно рекламировать Регберри, то вот вам, к примеру, такая подборка с их сайта.
Если и это не помогло, вбейте в Гугле «такая-то деятельность оквэд» и будет вам счастье. Только обращайте внимание на редакцию классификатора откуда приводятся шифры, она должна быть строго ОК 029-2014 (КДЕС РЕД. 2).
В заявление достаточно вносить группы кодов из четырех цифр, вложенные коды более низкого уровня, из пяти-шести чисел, указывать отдельно необходимости нет. Выбрать чрезмерно укрупнённую группу, из двух или трёх знаков, уже не получится.
Для примера: коды 01 и 01.1 писать нельзя, а вот если вы напишите шифр 01.11, то автоматически заявите о своём намерении вести бизнес по всем кодам выбранной группы и дополнительно приводить: 01.11.1, 01.11.11, 01.11.12 и т.д. — не требуется.
Код основного вида деятельности (пункт 1 Листа И), приводите по той движухе, где ожидается наибольшая выручка. Именно выручка (все доходы), не прибыль. Данный код повлияет на тариф страховых взносов от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, что вы за счёт фирмы платите с зарплаты работников. Чем более высокорисковая и опасная для здоровья деятельность, тем большую процентную ставку присвоит вам фонд. Специально выбирать самую безвредную деятельность в качестве основной, смысла опять-таки нет. Каждый год, до 15 апреля, организации сдают специальное заявление для подтверждения основного вида деятельности в Фонд социального страхования. Если основные доходы компании начало приносить новое направление бизнеса, фонд переназначит тариф.
В пункте 2 вы можете привести ещё 56 кодов, а можете не приводить ничего: главное указать хотя бы один код, который является основным. Однако рекомендую не лениться, а указать всё сферы, где вы предполагаете хотя бы мизерную возможность осуществления деятельности. Вас это ни к чему не обяжет, но убережёт от проблем, если понадобиться провести нестандартную сделку.
Если вы начнёте вести деятельность, что не заявляли при регистрации, то будете обязаны внести изменения в Единый госреестр юридических лиц в трёхдневный срок после начала новой активности. Для этого придётся подать заявление по форме Р14001, или по форме Р13001, если в уставе у вас не прописано «Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ» либо нечто подобное (в таком случае придётся помимо заявления Р13001 вносить изменения в сам устав и платить пошлину 800р.). Также потребуется составить протокол собрания участников или решение единоличника, заверить заявление у нотариуса, в общем хлопот… Но иначе административный штраф от 5 000 рублей и бесконечные придирки к вам и вашим клиентам со стороны налоговиков. Потому, лучше подстраховаться и сразу указать при регистрации побольше кодов.
Можете добавить в заявление дополнительные листы, если 57 шифров показалось вам недостаточно. Правда, весь классификатор переписывать не советую, ибо:
- Некоторые виды деятельности требует лицензирования (охранная и детективная деятельность, образовательная и медицинская, пассажирские перевозки, розничная торговля алкоголем, основной перечень можете прочесть тут);
- Если вы применяете ЕНВД, но перевели на вменёнку не все виды деятельности, налоговая может потребовать отчёты по общей либо по упрощённой системе налогообложения;
- Специальные налоговые режимы имеют ряд ограничений по видам деятельности и для их применения может потребоваться исключить из госреестра «лишний» ОКВЭД;
- Если до 15 апреля компания не подтвердит основной вид деятельности, ФСС выберет из ваших кодов сферу с наиболее высоким риском в влупит максимальный тариф страховых взносов от несчастных случаев и проф. заболеваний из возможных.
В общем, вы поняли, золотая середина нужна абсолютно во всём. Обычно хватает порядка 10-15 кодов, а для кардинально иных направлений бизнес дробят и регистрируют новые ООО.
Квитанция об уплате госпошлины
Самый простой и надежный способ корректно сформировать квитанцию, это воспользоваться официальным сервисом на сайте налоговой: https://service.nalog.ru/gp2.do
Обратите внимание, если вы подаёте документы на регистрацию через многофункциональный центр (МФЦ), квитанция оформляется по несколько иным реквизитам (изменится код бюджетной классификации). Впрочем, если вы пользуетесь рекомендованным выше сервисом, просто выберите нужный вам вариант, нажмите «Далее», заполните все поля.
Дата оплаты госпошлины должна идти следом за датами подписания протокола/решения о создании общества и заявления о регистрации, но никак не может быть ранее.
Сумма госпошлины для регистрации юридического лица составляет 4 000р. Оплатить пошлину, по идее, должны от своего имени все учредители в равных долях (если заявителей двое, каждый платит по 2000, если трое – по 1334, если четверо – по 1000 рублей и т.д.). При этом официальный сервис не позволяет дробить каким-либо образом сумму или указывать несколько заявителей. В итоге получаем очередной закон, работающий через то самое место. Рекомендую не заморачиваться, а оплатить всю сумму от лица учредителя, уполномоченного протоколом собрания заниматься подготовкой документов для регистрации ООО. Для безопасности, можно в том же протоколе вменить ему обязанность оплатить всю сумму госпошлины.
Чтобы оплатить квитанцию совсем необязательно выстаивать в Сбербанке длинные очереди. Выбор кредитных организаций, посредством Интернет-банков коих вы можете совершить свой платёж, довольно большой, в том числе есть и электронные деньги QIWI. Не забудьте распечатать квитанцию или платёжное поручение с отметками об оплате, если воспользуйтесь on-line платежом! Блага технологий доступны лишь при наличии у физ.лица ИНН.
Учредители-юридические лица для оплаты пошлины формируют обычную налоговую платёжку по реквизитам регистрирующего органа.
Если вы оплатили госпошлину, а документы на регистрацию так и не подали, вернуть деньги можно в течение трёх лет. Бывает, что к моменту подачи доков размер пошлины увеличился (такое происходит обычно с 1 января), тогда придётся доплачивать разницу.
В случае отказа в государственной регистрации из-за ошибок в поданных документах, оплаченная пошлина возврату не подлежит! Рекомендую отнестись с большим тщанием к вводу в онлайн-сервисе данных и перепроверить на следующий день, прежде чем относить документы в налоговую.
Последние приготовления
Все документы печатайте на обычных листах формата А4. Не надо экономить и печатать на листах с двух сторон – инспектор не оценит вашу заботу об экологии и регистрацию завернёт.
Сшивать документы не обязательно. С тех пор как руководителем ФНС (Федеральная налоговая служба) стал бывший айтишник, налоговики стали активно применять компьютерные технологии и ваши бумажки сканируют. Потому, достаточно скрепить листы скрепками или степлером, чтобы случайно не растерялись. Можно, конечно, пройтись по докам и ниткой с иголкой, выглядеть будет солиднее, а там уж инспектор пусть сам воюет со сканером. Исключение составляет заявление о гос.регистрации, его сшивает только нотариус!
Кстати, если пойдёте заверять заявление у нотариуса, возьмите сразу все остальные документы по ООО: протокол собрания, договор об учреждении или решение единственного учредителя, а также устав, иначе уйдёте ни с чем.
Если вдруг вы заранее изготовили для ОООшки печать, ни в коем случае нигде не ставьте сей штамп! Ведь организации пока что не существует и печати у неё быть не может! А вот если среди учредителей общества есть юридические лица, их печати на документах потребуются.
Подумаете ещё раз, какую систему налогообложения планируйте применять. Если только вам кровь из носа не нужен НДС/счёт-фактура для работы с клиентами-юриками, советую сразу подать уведомление о переходе на УСН. Даже если вы планируете применять ЕНВД, переход на упрощёнку для остальных видов деятельности поможет сэкономить на налогах и избежать заморочек с отчётностью. Вы можете подать оное заявление и потом, в течении 30 дней с момента государственной регистрации, но к чему лишняя суета? Распечатайте два, а лучше три экземпляра. Подписывает заявитель, назначенный общим собранием ответственным за государственную регистрацию ООО.
Сроков для подачи документов в налоговый орган после принятия решения о создании общества законом не установлено, но форма заявления и прочие требования могут в любой момент измениться. Момент прозеваете — придётся всё подготавливать заново. Повторюсь, уже 4-е года ожидается появление типовых уставов и как только они будут опубликованы, заявление Р11001 изменится стопроцентно.
Куда и как подавать документы
Есть несколько способов подать на регистрацию документы, но так или иначе, на рассмотрение они попадают в инспекцию Федеральной налоговой службы по месту расположения юридического адреса вашей компании.
Для того, чтобы определиться с налоговой, существует специальный сервис: https://service.nalog.ru/addrno.do. Вводите адрес, нажимаете «Далее» и получаете реквизиты как местной инспекции, куда в дальнейшем придётся сдавать отчётность, так и налогового органа, занимающегося регистрацией юридических лиц вашего региона. В большинстве случаев, это она и та же ФНС, однако в крупных городах, таких как Москва и Санкт-Петербург, всеми вопросами регистрации ведает специально отведённая под это дело инспекция. В Москве это Межрайонная ИФНС № 46, в Санкт-Петербурге — Межрайонная ИФНС № 15.
Подать документы на открытие ООО, можно как в указанную выше налоговую, так и в МФЦ. Многофункциональные центры за подачу доков отдельной платы не требуют, ваше творчество особо не проверяют (там те ещё «специалисты» работают), но выступают исключительно в роли посредника, передавая бумаги в налоговый орган и получая от них обратно готовые документы. Сроки из-за «испорченного телефона» слегка увеличиваются, также потребуется нотариальное заверка подписей в заявлении о регистрации, даже если все учредители лично явятся в МФЦ.
Документы можно отправить в налоговую по почте России письмом с объявленной ценностью и описью вложения (крайне не рекомендуемый вариант) или посредством сети Интернет. В последнем случае понадобиться усиленная квалифицированная электронная цифровая подписью (ЭЦП или, если быть более точным, КЭП). Стоимость этой игрушки варьируется от 3 000 рублей до каких-то совсем фантастических цифр, потому ради только одной регистрации её заказывать нерентабельно. В отличие от ИП, который в дальнейшем может спокойно применять электронную подпись для участия в тендерах и заверения документов, КЭП требующаяся для регистрации и используемая фирмой впоследствии – две совершенно разные вещи (для регистрации нужна эл.подпись заявителя, для тендеров и всего остального – ЭЦП уже созданного юридического лица).
Нотариусы могут отсканировать, заверить документы своей электронной цифровой подписью, отправить их сразу в налоговую и даже получить в электронном-же виде от ИФНС свидетельство о регистрации вашей фирмы. Распечатав его и заверив у чудо-нотариуса, вы получаете готовые документы, приравненные по юридической силе к свидетельству полученному в налоговом органе. Всё это может быть очень удобно, однако на практике далеко не все нотариусы предоставляют такие услуги, и делают это они, конечно же, не бесплатно.
У москвичей есть возможность направить документы в Межрайонную ИФНС № 46 через компанию DHL Express или Pony Express, а также получить готовые доки о регистрации из данной инспекции. Нотариальная доверенность для подачи документов в этом случае не потребуется (заявление о регистрации заверить у нотариуса по-прежнему нужно!). Услуга не дорогая, а времени сэкономит вагон. Жаль, что ИФНС в других регионах до сих пор не заключили подобные соглашения о доставке документов с курьерскими фирмами.
Есть ещё официальный сервис и сайт госуслуг, через которые можно отправить доки имея электронную подпись либо, заполнив заявление, получить приглашение явиться в налоговую такого-то числа для завершения процедуры гос.регистрации. Заодно ваши данные пройдут предварительную проверку на вшивость. К сожалению, без ЭЦП сервис не позволяет отправить весь комплект документов, а потому риск получить отказ при непосредственном посещении инспекции всё равно остаётся.
При подаче документов непосредственно в налоговый орган инспектор бегло проверит кучу бумажек, что вы ему принесли, сообщит о явных ошибках и предложит их устранить. Лучше исправить все недочёты и прийти вновь, чем настоять на своём, получив по итогу отказ в регистрации. В первом случае вы потеряете только время, во втором, ещё и госпошлину. «Спецы» в МФЦ и остальные курьеры ваши документы примут как есть, на их грамотность надеяться не приходится.
Возьмите расписку в получении документов, представленных при государственной регистрации. В ней будет список всех бумаженций, количество экземпляров и листов в каждом документе. В расписке же, как правило, пишут дату, когда нужно явиться за готовыми доками.
Сроки регистрации и готовые документы
На регистрацию новых компаний налоговым органам даётся три рабочих дня с момента предоставления документов. В случае подачи доков через МФЦ, дней будет семь. Если вы любите риск, почта России обеспечит вам яркие впечатления и регистрация ООО может затянуться на срок равный вечности.
По итогу всей процедуры вам выдадут лист записи Единого государственного реестра юридических лиц, свидетельство о постановке российской организации на учет в налоговом органе и экземпляр устава с отметкой налоговой. Бумажки очень невзрачные, никаких красивых жёлтых свидетельств последние два года не выдаётся, не удивляйтесь.
В случае подачи вместе с доками уведомления о переходе на УСН, просите также вернуть один экземпляр со штампом налогового органа о принятии заявления.
Проверьте внимательно все данные в полученных документах. В случае обнаружения каких-либо неточностей трубите тревогу! Просите исправить всё сразу на месте или заставьте составить протокол разногласий, иначе получите проблемы впоследствии. Конечно, если вы получаете документы по почте, в МФЦ или через курьера, никто ничего подправить не сможет. Для этого придётся подавать уточняющие сведения в налоговый орган, платить нотариусу и даже, в случае правки устава, новую пошлину 800р. Не стоит, однако, заранее себя нагонять по этому поводу. Сейчас большинство операций в налоговой автоматизированы и если вы сами не накосячили в заявлении Р11001, ошибок в выданных вам документов в 99,9% случаев не будет.
Update: Налоговики вконец обленились и с 29 апреля 2018 года все документы о регистрации высылают только в электронном виде на email. За оригиналами можно обратиться в регистрирующую инспекцию или МФЦ, но теперь это отдельная и необязательная процедура.
Что дальше?
Всё только начинается, дорогие друзья! Теперь, когда на руках у вас имеется готовый комплект документов, можно на законных основаниях, в открытую начинать вести деятельность. Изготовить печать, открыть расчетный счет в банке, получить, если это необходимо лицензию. Оформить сотрудников на работу, в том числе и директора, сдать первые отчёты в налоговую.
Не переживайте, в дальнейших статьях мы всё подробно, и главное последовательно, с вами рассмотрим. Если остались вопросы, пишите их в комментариях. До новых встреч, владельцы компаний!!!